上海证券交易所并购重组审核委员会昨日公布2023年第4次审议会议结果公告，江苏长龄液压股份有限公司（证券简称：长龄液压，证券代码：605389）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

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重组委会议现场问询的主要问题：

请上市公司代表结合国内外光伏行业政策变化趋势、公司行业地位和竞争优劣势、在手订单覆盖情况、最近一期实际经营业绩与预期差异情况等，说明标的公司收益法评估涉及的评估假设、主要评估参数选取是否审慎，评估价格是否合理。请独立财务顾问代表、会计师代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

长龄液压表示，公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得注册及其获得注册的时间均存在不确定性。

根据长龄液压于2023年7月19日公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿），该公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”）发行股份及支付现金购买其持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%的股权，并拟募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

长龄液压拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为长龄液压的控股子公司。

其中，本次交易中，依据中联资产评估以2022年12月31日为评估基准日出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经交易各方协商确定，标的公司70%股权的交易作价为33,600.00万元，增值率/溢价率为378.87%。

本次交易发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为26.29元/股。

根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，长龄液压向许建沪、尚拓合伙发行股份数量分别为5,793,411股、2,026,899股，合计7,820,310股。

此外，长龄液压拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20,500万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前长龄液压总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

长龄液压表示，本次交易旨在积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力；与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力；增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求。

长龄液压本次发行股份购买资产的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，财务顾问主办人为蒋坤杰、马云、李骏。

2021年3月22日，长龄液压在上交所主板上市，公开发行股票2433.34万股，发行价格为39.40元，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为李骏、李声祥。

长龄液压首次公开发行股票募集资金总额为9.59亿元，募集资金净额为89,498.98万元。长龄液压于2021年3月9日披露的招股说明书显示，该公司拟募集资金89,498.98万元，分别用于液压回转接头扩建项目、张紧装置搬迁扩建项目、智能制造改建项目、研发试制中心升级建设项目、补充流动资金。

长龄液压首次公开发行股票的发行费用总额6374.61万元，其中华泰联合证券有限责任公司获得保荐、承销费用4500万元。

2022年，长龄液压实现营业收入8.96亿元，同比下降1.12%；实现归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比下降36.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.09亿元，同比下降43.92%；经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增长0.15%。

2023年一季度，长龄液压实现营业收入2.04亿元，同比下降26.51%；实现归属于上市公司股东的净利润2644.48万元，同比下降37.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2442.25万元，同比下降38.57%；经营活动产生的现金流量净额为2210.20万元。

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